卧龙电气驱动集团股份有限公司

　　关联交易管理制度

　　第一章总则

　　第一条卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）

　　为了建立和完善现代企业制度，保护投资者权益，提高公司质量，促进公司规范

　　运作，保持公司持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公

　　司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理

　　准则》和其他有关法律、法规的规定，制定《卧龙电气驱动集团股份有限公司关

　　第二条本制度规定与国家法律、法规、规范性文件有差异，应依据更为严

　　格的标准执行。如国家法律、法规、规范性文件规定的标准严于本规定，公司应

　　第二章关联交易及其遵循的原则

　　第三条关联交易指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源或义务

　　第四条关联交易包括但不限于下列事项：

　　（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

　　（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

　　（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

　　（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

　　第五条公司关联人包括关联法人（或者其他组织）、关联自然人。

　　第六条具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或

　　（二）由上述第（一）项直接或者间接控制的除上市公司、控股子公司及控

　　（三）由本制度第七条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或

　　者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上

　　（四）持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

　　（五）中国证监会、上海证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则

　　认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的

　　（一）直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人；

　　（三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事

　　（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括

　　配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、

　　（五）中国证监会、上海证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则

　　认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的

　　第八条有以下情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人：

　　（一）根据与上市公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排

　　（二）过去十二个月内，曾经具有第六条或者第七条规定的情形之一。

　　第九条由公司控制的子公司发生的关联交易，视同公司行为，其关联交易

　　（二）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要

　　（三）公司关联人与公司发生关联交易，必须签署书面协议，同时应当采取

　　（四）董事会就关联交易进行表决时，关联董事应当回避表决。关联董事回

　　避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交

　　（五）公司股东会就关联交易进行表决时，关联股东应当回避表决。公司应

　　当在股东会决议中对此作出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门

　　第十一条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当

　　遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议

　　第十二条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等

　　方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易

　　的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易

　　第十三条公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关

　　第十四条上市公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费

　　用）在30万元以上的关联交易（上市公司提供担保除外），应当及时披露。公司

　　上市公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和

　　费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关

　　公司与其关联人达成的一次性关联交易或在连续12个月内达成的关联交

　　易，其总额在300万元至3,000万元之间且占公司最近经审计净资产值的0.5%

　　至5%之间的，由董事会批准，任何与该关联交易有利害关系的关联人在董事会

　　应予披露的关联交易，应当经独立董事专门会议审议，经公司全体独立董事

　　第十五条对由董事会批准的关联交易，公司应当在签订协议后两个交易日

　　公司就关联交易发布的临时公告应当包括以下内容：

　　（五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的账面值或者评估值

　　以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的

　　若成交价格与帐面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交

　　（六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联

　　对于日常经营中发生的持续性或者经常性关联交易，还应当说明该项关联交

　　（七）交易目的及交易对上市公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意

　　（八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金

　　（九）挂牌证券交易所和中国证监会要求的其他内容。

　　第十六条独立董事专门会议应当对关联人对公司现有或新发生的交易金

　　额（Kaiyun官方中国包括承担的债务和费用）高于300万元且高于公司最近一期经审计净资产值

　　的0.5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款等进行审

　　第十七条独立董事专门会议应当对公司的重大关联交易（指公司拟与关联

　　人达成的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的0.5%以上的关联

　　交易）进行审议，经公司全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会或股东会

　　讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其

　　第十八条上市公司与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资

　　产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3,000万元以上，且占上市公司

　　最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当

　　比照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，披露审计报告或者评估报告，并

　　将该交易提交股东会审议。在公司股东会批准后方可实施，任何与该关联交易有

　　第十九条公司股东会就重大收购、出售、置换资产事宜进行审议涉及关联

　　交易的，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。如交易对方

　　契，可能导致公司实际控制权发生变化的，则上市公司控股股东及其关联人应当

　　回避表决；交易对方在与公司达成购买、出售、置换资产的协议时，应当同时向

　　第二十条股东会批准进行重大收购、出售、置换资产等交易事项的，公

　　司应当及时实施有关购买、出售、置换资产方案，聘请具有证券从业资格的律师

　　第二十一条公司与关联人达成的以下交易，可免于按照关联交易的方式审

　　（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、

　　（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债

　　（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

　　（四）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允

　　（五）上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括

　　（六）关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且

　　（七）上市公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七条第三款第（二）

　　第三章关联交易程序

　　第二十二条公司发生关联交易并且金额达下列情形之一的，总裁应在一个

　　（一）公司与其关联人达成的关联交易总额在300万元以上且占公司最近经

　　（二）公司与同一关联人在连续十二个月内签署的不同协议达上述标准的；

　　（三）公司向有关关联自然人一次性支付的现金或资产达30万元以上；

　　（四）公司向同一关联自然人在连续十二个月内支付现金或资产达到上述标

　　（五）公司与同一关联方的关联交易达成协议时的金额达到前述标准的，应

　　第二十三条董事会审议有关关联交易事项时，董事会及关联董事应遵守国

　　第Kaiyun全站网页二十四条董事个人或其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或

　　者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘用合同除外），不论有关事项在

　　一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性

　　除非有关联Kaiyun全站网页关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会

　　在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权

　　第二十五条董事会审议由董事会决定的有关关联交易事项，有关联关系董

　　（一）董事会审议的某项事项与某董事有关联关系，该关联董事应当在董事

　　（二）董事会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的

　　（三）对关联交易进行表决时，大会主持人宣布关联董事回避，由非关联董

　　（四）关联董事未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该

　　关联事项的一切决议无效，公司有权撤销该合同、交易或安排，但在对方是善意

　　第二十六条被提出回避的董事或其他董事如对关联交易事项的定性及由此

　　带来的披露程度并回避、放弃表决权有异议的，可申请无须回避的董事召开临时

　　董事会会议作出决定。该决定为终局决定。如异议者仍不服，可在会议后向有关

　　第二十七条股东会审议由股东会决定的关联交易事项，有关联关系股东回

　　（一）股东会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召

　　（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的

　　（三）对关联交易进行表决时，大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股

　　（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上

　　（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该

　　第二十八条有关关联交易决策记录、决议事项等文件资料作为公司档案由董

　　第四章附则

　　第二十九条本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超过”、“不满”、

　　第三十条本制度自公司股东会审议通过之日起生效，公司原《关联交易

　　管理制度》同时废止，本制度的修改由董事会提议并拟订，报股东会审议并批准

　　第三十一条本制度未尽事宜或本制度生效后颁布、修改的法律、行政法规、

　　规章、规范性文件及《公司章程》与本制度冲突的，以法律、行政法规、规章、

　　规范性文件或《公司章程》的规定为准，并立即修订本制度，报董事会及股东会

　　第三十二条本制度授权公司董事会负责编制、修订和解释。

　　卧龙电气驱动集团股份有限公司

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